申联生物：关于修订《公司章程》及其附件的公告

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编者按：本文来自微信公众号“连线 Insight ”(ID:lx …

证券代码：688098 证券简称：申联生物公告编号：2020-016

申联生物医药(上海)股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

公司于 2020 年 4 月 22 日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，该事项尚需公司 2019 年年度股东大会

审议批准。

鉴于新修订的《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)(以下简称“新《证

券法》”)于 2020 年 3 月 1 日生效并实施，根据新《证券法》的相关规定并结

合公司的实际情况，公司对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》和《监事会议事规则》有关信息披露管理以及征集投票权等相关规定

予以修订。

一、《公司章程》修订内容如下：

修订前修订后

第二十九条公司董事、监事、高级第二十九条公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份 5%以上的管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入股东，将其持有的本公司股票或者其

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个他具有股权性质的证券在买入后 6 个

月内又买入，由此所得收益归本公司月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

所有，本公司董事会将收回其所得收买入，由此所得收益归本公司所有，

益。但是，证券公司因包销购入售后本公司董事会将收回其所得收益。但

剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出是，证券公司因包销购入售后剩余股

该股票不受 6 个月时间限制。票而持有 5%以上股份的，以及有国务

公司董事会不按照前款规定执行院证券监督管理机构规定的其他情形

的，股东有权要求董事会在 30 日内执的除外。

行。公司董事会未在上述期限内执行前款所称董事、监事、高级管理

的，股东有权为了公司的利益以自己人员、自然人股东持有的股票或者其

的名义直接向人民法院提起诉讼。他具有股权性质的证券，包括其配偶、

公司董事会不按照第一款的规定父母、子女持有的及利用他人账户持

执行的，负有责任的董事依法承担连有的股票或者其他具有股权性质的证

带责任。券。

1

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第七十八条股东(包括股东代理人) 第七十八条股东(包括股东代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，对中小投资者表决益的重大事项时，对中小投资者表决

应当单独计票。单独计票结果应当及应当单独计票。单独计票结果应当及

时公开披露。时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大权，且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规公司董事会、独立董事、持有百

定条件的股东可以公开征集股东投票分之一以上有表决权股份的股东或者

权。投票权征集应采取无偿的方式进依照法律、行政法规或者国务院证券

行，并应向被征集人充分披露具体投监督管理机构的规定设立的投资者保

票意向等信息。公司不得对征集投票护机构(以下简称投资者保护机构)，

权提出最低持股比例限制。可以作为征集人，自行或者委托证券

董事会、独立董事和符合相关规公司、证券服务机构，公开请求上市

定条件的股东可以公开征集股东投票公司股东委托其代为出席股东大会，

权。征集股东投票权应当向被征集人并代为行使提案权、表决权等股东权

充分披露具体投票意向等信息。禁止利。

以有偿或者变相有偿的方式征集股东依照前款规定征集股东权利的，

投票权。公司及股东大会召集人不得征集人应当披露征集文件，公司应当

对征集投票权提出最低持股比例限予以配合。

制。禁止以有偿或者变相有偿的方式

公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行

政法规或者中国证监会有关规定，导

2

致公司或者其股东遭受损失的，应当

依法承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行第九十八条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国行为符合国家法律、行政法规以及国

家各项经济政策的要求，商业活动不家各项经济政策的要求，商业活动不

超过营业执照规定的业务范围；超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东； (二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理 (三)及时了解公司业务经营管理

状况；状况；

(四)应当对公司定期报告签署书 (四)应当对公司证券发行文件和

面确认意见。保证公司所披露的信息定期报告签署书面确认意见，并保证

真实、准确、完整；公司及时、公平地披露信息，所披露

(五)应当如实向监事会提供有关的信息真实、准确、完整；董事无法

情况和资料，不得妨碍监事会或者监保证证券发行文件和定期报告内容的

事行使职权；真实性、准确性、完整性或者有异议

(六)法律、行政法规、部门规章的，应当在书面确认意见中发表意见

及本章程规定的其他勤勉义务。并陈述理由；

(五)应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监

事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百三十九条监事应当保证公司第一百三十九条监事应当对董事会

披露的信息真实、准确、完整。编制的公司证券发行文件和定期报告

签署书面确认意见，并保证公司及时、

公平地披露信息，所披露的信息真实、

准确、完整。监事无法保证证券发行

文件和定期报告内容的真实性、准确

性、完整性或者有异议的，应当在书

面确认意见中发表意见并陈述理由。

第一百四十四条监事会行使下列职第一百四十四条监事会行使下列职

3

权：权：

(一)应当对董事会编制的公司 (一)应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审核意证券发行文件和定期报告进行审核并

见；以监事会决议的形式提出书面审核意

(二)检查公司财务；见；

(三)对董事、高级管理人员执 (二)检查公司财务；

行公司职务的行为进行监督，对违反 (三)对董事、高级管理人员执

法律、行政法规、本章程或者股东大行公司职务的行为进行监督，对违反

会决议的董事、高级管理人员提出罢法律、行政法规、本章程或者股东大

免的建议；会决议的董事、高级管理人员提出罢

(四)当董事、高级管理人员的免的建议；

行为损害公司的利益时，要求董事、 (四)当董事、高级管理人员的

高级管理人员予以纠正；行为损害公司的利益时，要求董事、

(五)提议召开临时股东大会，高级管理人员予以纠正；

在董事会不履行《公司法》规定的召 (五)提议召开临时股东大会，

集和主持股东大会职责时召集和主持在董事会不履行《公司法》规定的召

股东大会；集和主持股东大会职责时召集和主持

(六)向股东大会提出提案；股东大会；

(七)依照《公司法》第一百五 (六)向股东大会提出提案；

十一条的规定，对董事、高级管理人 (七)依照《公司法》第一百五

员提起诉讼；十一条的规定，对董事、高级管理人

(八)发现公司经营情况异常，员提起诉讼；

可以进行调查；必要时，可以聘请会 (八)发现公司经营情况异常，

计师事务所、律师事务所等专业机构可以进行调查；必要时，可以聘请会

协助其工作，费用由公司承担。计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担。

二、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》修订

内容如下：

规则名称修订前修订后

第三十一条股东与股东大第三十一条股东与股东大会拟审

会拟审议事项有关联关系议事项有关联关系时，涉及关联交

股东大会议

时，涉及关联交易的各股东易的各股东应当回避表决，其所持

事规则

应当回避表决，其所持有表有表决权的股份不计入出席股东大

决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者

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股东大会审议影响中小利益的重大事项时，对中小投资者

投资者利益的重大事项时，

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的表决应当单独计票。单独计票结

对中小投资者的表决应当单果应当及时公开披露。

独计票。单独计票结果应当公司持有本公司的股份没有表

及时公开披露。决权，且该部分股份不计入出席股

公司持有本公司的股份东大会有表决权的股份总数。

没有表决权，且该部分股份公司董事会、独立董事、持有

不计入出席股东大会有表决百分之一以上有表决权股份的股东

权的股份总数。或者依照法律、行政法规或者国务

董事会、独立董事和符院证券监督管理机构的规定设立的

合相关规定条件的股东可以投资者保护机构(以下简称投资者

向公司股东征集其在股东大保护机构)，可以作为征集人，自行

会上的投票权。投票权征集或者委托证券公司、证券服务机构，

应采取无偿的方式进行，并公开请求上市公司股东委托其代为

应向被征集人充分披露具体出席股东大会，并代为行使提案权、

投票意向等信息。公司不得表决权等股东权利。

对征集投票权提出最低持股依照前款规定征集股东权利

比例限制。的，征集人应当披露征集文件，上

市公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方

式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、

行政法规或者中国证监会有关规

定，导致公司或者其股东遭受损失

的，应当依法承担赔偿责任。

第四十八条本规则作为公第四十八条本规则作为公司章程

司章程的附件，自股东大会的附件，由董事会拟定，自公司股

审议通过后，于公司首次公东大会审议通过之日起实施。

开发行股票并在科创板上市

之日起生效并施行。

第五条董事应当遵守法律、第五条董事应当遵守法律、行政法

董事会议事行政法规和公司章程，对公规和公司章程，对公司负有下列勤

规则司负有下列勤勉义务：勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使

地行使公司赋予的权利，以公司赋予的权利，以保证公司的商

5

保证公司的商业行为符合国业行为符合国家法律、行政法规以

家法律、行政法规以及国家及国家各项经济政策的要求，商业

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

活动不超过营业执照规定的围；

业务范围； (二)应公平对待所有股东；

(二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理

(三)及时了解公司业务经状况；

营管理状况； (四)应当对公司证券发行文件和

(四)应当对公司定期报告定期报告签署书面确认意见，并保

签署书面确认意见，保证公证公司及时、公平地披露信息，所

司所披露的信息真实、准确、披露的信息真实、准确、完整；董

完整；事无法保证证券发行文件和定期报

(五)应当如实向监事会提告内容的真实性、准确性、完整性

供有关情况和资料，不得妨或者有异议的，应当在书面确认意

碍监事会或者监事行使职见中发表意见并陈述理由；

权； (五)应当如实向监事会提供有关

(六)法律、行政法规、部情况和资料，不得妨碍监事会或者

门规章及公司章程规定的其监事行使职权；

他勤勉义务。 (六)法律、行政法规、部门规章

及公司章程规定的其他勤勉义务。

第四十四条本规则作为公第四十四条本规则作为公司章程

司章程的附件，自股东大会的附件，由董事会拟定，自公司股

审议通过后，于公司首次公东大会审议通过之日起实施。

开发行股票并在科创板上市

之日起生效并施行。

第十五条监事会行使下列第十五条监事会行使下列职权：

职权： (一)应当对董事会编制的公司证

(一)应当对董事会编制的券发行文件和定期报告进行审核并

监事会议事公司定期报告进行审核并提以监事会决议的形式提出书面审核

规则出书面审核意见；意见；

(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人 (三)对董事、高级管理人员执行

员执行公司职务的行为进行公司职务的行为进行监督，对违反

监督，对违反法律、行政法法律、行政法规、《公司章程》或者

6

规、《公司章程》或者股东大股东大会决议的董事、高级管理人

会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；

员提出罢免建议； (四)当董事、高级管理人员的行

(四)当董事、高级管理人为损害公司的利益时，要求董事、

员的行为损害公司的利益高级管理人员予以纠正；

时，要求董事、高级管理人 (五)提议召开临时股东大会，在

员予以纠正；董事会不履行《公司法》规定的召

(五)提议召开临时股东大集和主持股东大会职责时召集和主

会，在董事会不履行《公司持股东大会；

法》规定的召集和主持股东 (六)向股东大会提出提案；

大会职责时召集和主持股东 (七)依照《公司法》第一百五十

大会；二条的规定，对董事、高级管理人

(六)向股东大会提出提案；员提起诉讼；

(七)依照《公司法》第一 (八)发现公司经营情况异常，可

百五十二条的规定，对董事、以进行调查；必要时，可以聘请会

高级管理人员提起诉讼；计师事务所等协助其工作，费用由

(八)发现公司经营情况异公司承担；

常，可以进行调查；必要时，

可以聘请会计师事务所等协

助其工作，费用由公司承担；

第十二条监事的义务第十二条监事的义务

(一)遵守法律、行政法规、 (一)遵守法律、行政法规、《公司

《公司章程》的规定，履行章程》的规定，履行诚信和勤勉的

诚信和勤勉的义务；义务；

(二)不得利用在公司的地 (二)不得利用在公司的地位和职

位和职权，为自己谋取私利，权，为自己谋取私利，不得利用职

不得利用职权收受贿赂或其权收受贿赂或其他非法收入，不得

他非法收入，不得侵占公司侵占公司的财产；

的财产； (三)除依照法律规定或经股东大

(三)除依照法律规定或经会同意外，不得泄露公司的秘密；

股东大会同意外，不得泄露 (四)执行公司职务时违反法律、

公司的秘密；行政法规或《公司章程》的规定，

(四)执行公司职务时违反给公司造成损害的，应当承担赔偿

法律、行政法规或《公司章责任；

程》的规定，给公司造成损 (五)任期内不履行监督义务，致

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害的，应当承担赔偿责任；使公司利益、股东利益或者职工利

(五)任期内不履行监督义益遭受重大损害的，应当视其过错

务，致使公司利益、股东利程度，分别依照有关法律、法规追

益或者职工利益遭受重大损究其责任。

害的，应当视其过错程度， (六)监事应当对董事会编制的公

分别依照有关法律、法规追司证券发行文件和定期签署书面确

究其责任。认意见，并保证公司及时、公平地

披露信息，所披露的信息真实、准

确、完整。监事无法保证证券发行

文件和定期报告内容的真实性、准

确性、完整性或者有异议的，应当

在书面确认意见中发表意见并陈述

理由。

第三十二条本规则作为公第三十二条本规则作为公司章程

司章程的附件，自股东大会的附件，由监事会拟定，自公司股

审议通过后，于公司首次公东大会审议通过之日起实施。

开发行股票并在科创板上市

之日起生效并施行。

三、除上述条款修改外，《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》及《监事会议事规则》的其他条款不变。上述事项已经公司第二

届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会提请股东大会审议并授权管理层向

登记机关申请章程备案等相关事宜。上述事项的变更最终以工商登记机关核准的

内容为准。

修订后的《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及

和《监事会议事规则》于 2020 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)披露。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

申联生物医药(上海)股份有限公司

董事会

2020 年 4 月 24 日

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