云南城投：中信证券股份有限公司关于云南城投置业股份有限公司之独立财务顾问核查意见
云南城投：中信证券股份有限公司关于云南城投置业股份有限公司之独立财务顾问核查意见,,
中信证券 股份有限公司
关于
…
东吴证券股份有限公司
关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
2019年度现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(以下简称“《指引》”)及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，东吴证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“东吴证券”)作为苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司(以下简称“金鸿顺”、“公司”或“股份公司”)首次公开发行股票的保荐机构，于2020年4月14日至4月15日、4月20日至22日对尚处于督导期内的金鸿顺进行了2019年度现场检查，现将现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
(一)人员安排、日程安排
金鸿顺2019年度现场检查工作小组主要由保荐代表人潘瑶、肖明冬负责，其他现场检查项目组成员为：奚澍、吴鹏飞。其中，由肖明冬负责现场检查工作，由潘瑶负责对现场检查工作进行复核。
(二)现场检查方案
1、本次现场检查工作根据计划确定的现场检查事项、重点和方法，实施现场检查方案，采取如下方式以获取充分和恰当的现场检查资料和证据：
(1)与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通，听取公司主要负责人的情况介绍；
(2)查阅公司有关文件、制度、记录、资料、帐表、凭证，进行必要的记录或复印，复印件加盖公司公章后作为现场检查工作底稿附件；
(3)听取负责公司财务审计的会计师事务所对有关审计情况的说明，听取公司法律顾问对有关公司治理和三会召开的情况说明；获取会计师事务所期间内出具的审计报告和律师事务所对相关事项出具的法律意见书作为工作底稿附件；
(4)约见上市公司相关人员访谈并记录，访谈记录经谈话人签字确认后作为现场检查工作底稿附件；
(5)要求公司对有关问题进行书面说明，并作为现场检查工作底稿附件；
(6)实地勘察公司生产经营场所；
(7)保荐机构认为必要的其他手段。
2、检查小组按照检查内容收集现场检查工作底稿，全面、准确记录现场检查的内容、涉及的检查范围、发现的问题及定性依据等，撰写初步现场检查意见。
3、保荐代表人对工作底稿和初步意见进行复核，完成现场检查报告，现场检查工作结束。
(三)本次现场检查基本内容
根据上述现场检查程序与方法，本次现场检查的基本内容如下：
1、查阅公司章程、公司内部控制制度、内部控制生成的文件和记录，对公司有关人员进行访谈，检查公司内部机构设置、业务权限范围、审批程序和相应责任等内部控制的执行情况；
2、查阅三会议事规则、股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、签到册、表决票、记录、决议、独立董事意见及法律意见等内容，对公司董事会秘书进行访谈，检查公司三会运作的合规情况；
3、调查公司各组织机构的人员安排及变动情况，公司董事、监事、高级管理人员的选聘机制、任职资格、职权范围及履职情况，检查公司激励制度的履行程序和实施情况；
4、调查公司内审部和审计委员会的构成、内部审计程序，查阅公司内部审计制度、内部审计报告、内部控制评价报告、内部控制审核报告等资料，检查公司内审部和审计委员会的履职情况以及风险评估和控制措施的执行情况；
5、调查公司采购、生产、销售、财务等部门的机构设置、人员安排及运作，获取相关资产权属证书，核查公司与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来，检查公司的独立性情况；
6、查阅公司信息披露相关制度及信息披露程序，获取公司对外披露的所有公告信息，对公司董事会秘书进行访谈，检查公司信息披露的完整性以及与实际情况的一致性；
7、查阅公司募集资金管理办法、募集资金三方监管协议、募集资金专户资金往来明细、银行对账单等资料，检查公司募集资金管理制度的执行情况、募集资金使用的信息披露情况以及募投项目的投资进度、投资效益及风险等情况；
8、查阅公司的关联交易制度、决策程序、信息披露情况、关联交易的合同文件、相关交易涉及的财务资料等，检查公司关联交易的必要性、公允性、关联方应收款项的可回收性、实际执行情况以及关联交易对公司经营独立性的影响；
9、核查公司对外担保、对外投资、证券投资和套期保值等事项的决策制度、审议程序及信息披露情况，查阅公司相关合同及协议，检查公司上述事项相关制度的执行情况和风险控制措施；
10、获取公司重大购销合同、产品销售数据、主要产品销售价格变动、主要原材料价格变动等资料，收集行业相关政策性文件，了解公司产品市场前景、经营环境、核心竞争力及市场占有率等变化情况，对公司生产经营场所进行实地考察，对相关人员进行访谈，检查上述因素对公司经营情况的影响；
11、保荐代表人和现场检查工作小组认为必须的其他工作。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并不断完善、修订《信息披露管理制度》等各项规章制度。相关制度明确规定了决策层、经营层、管理层的权限、职责和议事规则，从制度方面确保公司重大决策的合法、规范、真实、有效，有效地提升了企业的法人治理水平。
保荐机构认为：公司章程、三会议事规则均得到有效执行；董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律法规规定履行职责；公司激励制度的履行程序符合有关法律法规的规定；公司治理机制较为完善，运作基本规范，不存在重大问题和失误，能够发挥有效作用。
2、公司根据业务特点和管理需要，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度，主要有会计核算制度、内部审计制度、财务报告管理制度、货币资产管理制度、成本与费用管理制度、预算管理制度、采购与付款管理制度、销售与收款管理制度等控制制度。公司定期对各项制度进行检查并修订，使之有效地贯彻执行，对公司的经营起到了重要的监督、控制和指导作用。公司注重对各种授权的监督管理，责、权、利挂钩，对下属子公司建立各项预算，并进行日常控制和监督。公司内审部和审计委员会充分履行职责，能有效发挥作用。
保荐机构认为：公司内部控制制度健全且被有效执行；公司内部机构设置和权责分配科学合理，部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等符合相关规定，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；公司内部控制程序、风险评估和控制措施得到有效执行。
3、股东大会、董事会、监事会运作情况
(1)股东与股东大会
公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定召集、召开股东大会，股东大会的提案审议符合法定程序，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利，确保股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权，建立与股东沟通的有效渠道。
(2)董事与董事会
公司按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会按照《公司章程》、《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等相关规定召集召开董事会，独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。
(3)监事与监事会
公司按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，监事对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。
保荐机构认为：公司历次股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定；会议资料记录完整、保存安全；会议决议均由出席会议的董事或监事签名确认，并按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的相关规定充分及时披露。
(二)信息披露情况
公司制订了《信息披露管理制度》，对需要披露的信息、信息披露的具体要求、信息披露的程序、信息披露的管理等内容进行了详细的规定。自发行上市以来，公司履行信息披露制度，及时公告应予披露的重要事项，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证了投资者能够公正、公平、公开的获取公共披露信息。
保荐机构认为：公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益，
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尤其是中小股东的合法权益。公司已披露的公告内容完整，与实际情况一致、不存在选择性信息披露情形。信息披露档案资料完整、保存安全。
(三)公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
1、公司独立性情况
(1)资产完整：公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公用房、仓储用房、交通工具和知识产权，具有完整的配套设施。上述资产产权清晰，独立于股东单位。
(2)业务独立：公司具有完整的采购供应体系、完整的生产管理体系和独立的销售运作体系，独立开展业务，不依赖于股东及关联方。
(3)人员独立：公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司制订了人事管理制度，人员管理做到了制度化。
(4)机构独立：公司设股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定履行相关权利和义务。公司拥有独立的组织机构，拥有独立的运作、管理和考核机制。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监均在公司领取报酬。
(5)财务独立
公司设有独立的财务部门，建立独立的财务会计核算体系和财务管理制度，财务人员与股东单位独立，不存在交叉任职情况。公司独立开设银行账户，作为独立的纳税人依法独立纳税。
2、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
本年度公司与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性资金往来情况。
保荐机构认为：公司具备完整、规范的产、供、销生产经营管理体制和运行机制，在资产、业务、人员、机构、财务等方面与股东单位分开，独立运作；控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用上市公司资金及其他资源等情况。
(四)募集资金使用情况
1、实际募集资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1605号文)核准，公司于2017年10月11日向社会公开发行人民币普通股(A股)32,000,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币17.54元，募集资金总额为人民币561,280,000.00元，扣除发行费用人民币 45,089,981.80 元后，实际募集资金净额为人民币516,190,018.20元。上述募集资金于2017年10月17日全部到位，已经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具“闽华兴所(2017)验字XM-008号”《验资报告》。
2、募集资金存放及使用情况
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，分别在中国工商银行股份有限公司张家港分行、交通银行股份有限公司张家港分行、中国农业银行股份有限公司张家港分行、上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行和中信银行股份有限公司张家港支行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构东吴证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务，对募集资金实行专户管理，公司对募集资金的使用实行有效的审批程序，以保证专款专用。截至2019年12月31日止，《募集资金专户存储三方监管协议》得到了切实有效的履行。
检查人员收集并查阅了公司募集资金专户的明细账、募投项目台账、银行对账单、大额资金支出原始记账凭证、暂时闲置募集资金进行现金管理及补充流动资金等相关资料，并针对具体问题，与公司财务总监、董事会秘书进行进一步沟通。
经核查，保荐机构认为：公司已按要求制定《募集资金管理制度》，募集资金的存放和使用符合制度要求，不存在违法违规使用募集资金的情形。
(五)关联交易、对外担保及重大对外投资情况
检查人员查阅了公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等科目余额表，关联交易、对外担保、重大对外投资的审议文件及各相关合同和原始凭证，并对公司高管及财务人员等进行问询。
经核查，保荐机构认为：截至2019年12月31日，公司不存在重大未披露关联交易；公司不存在对外担保情况；公司对外投资等均依《公司章程》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等各相关制度履行了相关决策程序，不存在损害上市公司股东利益的情况。
(六)经营状况
检查人员通过查阅公司财务报告，查阅下游整车市场销售数据及同行业上市公司的财务报告，并对公司高管进行访谈。
经核查，保荐机构了解到受下游整车市场景气度下降影响，公司2019年汽车零部件产销量下滑，生产规模效应难以体现；同时，产品销售价格年降、人工成本的持续上升、投资拉动造成的折旧摊销增加等均导致毛利率和净利润较上年同期大幅下滑，2019 年度亏损。针对金鸿顺业绩出现亏损且营业利润比上年同期下降50%以上的情况，保荐机构已进行了专项现场检查。
三、提请公司注意的事项及建议
1、在下游整车市场景气度下降的大环境下，保荐机构提请公司关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况。保持经营管理团队稳定，注重对公司管理层激励约束机制的建设，积极拓展市场，控制成本，提升公司盈利能力，增加公司经营业绩；
2、对于经营业绩大幅下滑的情况，公司应做好相关信息披露工作，及时、准确、充分地揭示相关风险，切实保护好投资者利益；
3、提请公司持续关注募集资金的使用情况，及时规划，科学论证，切实可行地推进募集资金投资项目建设；
4、加强对参股公司的监督管理；
5、提请公司根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定及规则持续关注公司治理及内部控制制度的完善性。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条：“上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或本所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：……(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上”。针对金鸿顺2019年业绩出现亏损且营业利润比上年同期下降50%以上的情况，东吴证券已根据规定进行了专项现场检查并于2019年5月7日、2019年9月12日及2019年11月13日出具了专项现场检查报告。
此外，公司不存在其他《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，金鸿顺积极提供所需文件资料，为保荐机构的现场检查工作提供便利。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐机构认为：公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度；公司有明确的三会议事规则，运作规范；能够按法律法规的要求真实、准确、完整、及时地披露公司的有关信息；公司控股股东行为规范，不存在损害中小股东利益的情形。
随着国内经济发展增速放缓，国内汽车市场增速亦将进一步放缓，整车企业竞争带来的降价压力也将进一步向配套零部件企业传递，在下游整车市场景气度下降的大环境下，保荐机构提请公司关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况。
此外，公司应不断优化治理结构、强化治理力度，持续认真地做好公司治理工作，及时发现并修正公司治理中的薄弱环节，构筑保障公司健康发展的长效机制。
(以下无正文)(此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司2019年度现场检查报告》之签署页)
保荐代表人签名：
潘 瑶 肖明冬
东吴证券股份有限公司
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北汽蓝谷：2020年一季度归母净利润同比盈转亏，毛利率下降10%
北汽蓝谷：2020年一季度归母净利润同比盈转亏，毛利率下降10%,,
摘要
北汽蓝谷 于20…
