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北京商报讯(记者 孟凡霞 马嫡)6月12日，光大证券公告了上交所发出的对公司及相关责任人的通报批评决定，因MPS事件，时任董事长薛峰、时任执行总裁兼主管会计工作负责人周健男、时任独立董事兼董事会审计委员会召集人徐经长、时任董事会秘书朱勤均被通报批评。
业绩预减公告与实际差异巨大
经查明，2019年1月26日，光大证券股份有限公司披露2018年年度业绩预减公告，预计公司2018年全年归属于上市公司股东的净利润为134711万元，同比减少166936万元左右，同比下降约55.34%。业绩预减的主要原因包括市场波动对营业收入的影响、信用风险事件频发、公司对存在减值迹象的资产计提重大单项资产减值准备等。
3月20日，光大证券披露业绩预告更正公告，预计2018年全年实现归属于上市公司股东的净利润为10332万元，同比下降96.6%。业绩预告更正的原因为公司下属孙公司光大浸辉投资管理(上海)有限公司担任执行事务合伙人的上海浸鑫投资咨询合伙企业(有限合伙)投资项目(MPS项目)出现风险，未能按原计划实现退出，公司相应计提了大额预计负债和资产减值准备。3月28日，公司披露2018年年度报告，实现归属于上市公司股东的净利润为10332万元。
上交所指出，公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，准确预告业绩。光大证券2018年度业绩预减公告中预计2018年度归属于上市公司股东的净利润同比下降约55%，但更正后的业绩为归属于上市公司股东的净利润同比下降约96.6%，与预告业绩相比差异幅度达到92.33%，差异的绝对金额高达12亿元。公司在业绩预减公告中也未对可能导致变更的不确定事项进行相应的风险提示。同时，公司迟至2019年3月20日才发布业绩预告更正公告。公司业绩预告信息披露不准确，差异绝对值金额巨大且未及时更正，违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.6条、第11.3.3条等有关规定。
光大证券时任董事长薛峰作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任执行总裁兼主管会计工作负责人周健男作为公司经营管理主要人员、财务负责人，时任独立董事兼董事会审计委员会召集人徐经长作为财务会计事项的主要督导人员，时任董事会秘书朱勤作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。
公司及责任人申辩遭驳回
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据了解，光大证券及相关责任人提出异议理由及申辩意见，造成本次业绩差异的主要原因是公司下属孙公司担任执行事务合伙人的MPS项目出现风险。MPS项目交易结构复杂，存在连环增信和兜底，不同利益方交织，法律责任复杂且存有争议，核查事实存在较大难度。MPS项目合作方暴风集团股份有限公司负有回购义务，其实际控制人冯某承担兜底责任，但差额补足函是否有效需得到司法确认。
光大证券认为，公司一直在积极核查相关事项，判断分析MPS项目对公司的影响，由于公司子公司光大资本投资有限公司主要负责MPS项目的人员于2018年初已离职并被采取司法强制措施，公司核实相关情况时，尤其是对差额补足函出具的核查面临较大的困难。MPS项目影响因素众多、事态进展难以预测，公司始终处于被动地位。后续根据暴风集团股份有限公司在业绩预告后陆续披露的业绩及履约意向情况，公司才在事态不断发展中逐步掌握相关情况，并审慎进行会计处理、分阶段进行披露，尽可能及时地向投资者披露事件相关进展及影响。在上述处置过程中，公司亦及时向监管机构报告了相关情况。对于MPS项目风险事件公司时任董事长薛峰负有不可推卸的直接责任和领导责任。鉴于业绩预告及更正情况与MPS项目风险事件密切相关，而周健男、朱勤、徐经长与MPS项目风险事件没有直接关系，且在风险暴露后及时审慎地履行了相关职责，降低了对市场造成的影响，请求对与MPS项目风险事件没有直接关系的相关责任人予以减轻处分。
对此，上交所认为，光大证券及有关责任人关于MPS项目复杂、核查困难、被动分阶段披露等异议理由均不成立。MPS项目涉及金额大、投资风险高，属于对公司财务报表可能产生重大影响的事项，公司及相关责任人理应对该项目保持高度注意和持续关注。
公开信息显示，MPS项目已于2018年10月被英国法院宣布破产，项目合作方暴风集团股份有限公司自2018年一季报开始也已出现亏损且亏损在当年不断扩大。相关迹象均显示，项目风险在业绩预告前早已暴露。项目负责人离职与公司披露业绩预告相距一年之久，并非突发事件，与业绩预告违规事实认定无直接关系。光大证券及相关责任人在业绩预告时对前述情况应当且已具备足够条件给予合理考量。若如当事人所言，MPS项目复杂、核查困难，可能影响对业绩预告准确金额的估量，公司更应当在业绩预告中对其风险进行充分提示。公司及有关责任人所称仅依据合作方暴风集团股份有限公司定期财务报告来判断其兜底履约风险并作出业绩预告，也恰恰反映出有关责任人未勤勉尽责，未能采取合理措施审慎判断并持续关注MPS项目的投资风险。光大证券在2019年2月2日之后披露的MPS项目风险及其进展公告属于对MPS项目风险具体情况及进展履行相应的信息披露义务，不影响对公司业绩预告违规事实的认定。相关信息披露也未有针对性地提示MPS项目可能对公司2018年年度业绩产生重大影响。薛峰、周健男、徐经长、朱勤，均在业绩预告文件上予以书面签字确认，应当对业绩预告的真实、准确、完整性负责。
针对相关负责人的责任认定，上交所指出薛峰对MPS风险事件负有不可推卸的直接责任和领导责任，属于项目相关业务责任范畴，不影响薛峰及其他责任人对公司业绩预告所涉信息披露违规责任的认定。相关责任人所称在风险事件发生后，及时审慎地履行相关职责、披露风险事项进展，属于事后在其职责范围内应当履行的信息披露义务，不影响对业绩预告违规事实的认定及其责任承担。就业绩预告的目的与功能而言，相关违规行为已经客观造成对市场的影响，所称降低对市场造成影响的异议理由不能成立。
徐经长迟至2019年3月18日才就MPS项目进行有针对性的讨论，属于业绩预告披露违规后的履职行为，不能作为减免其在业绩预告中未勤勉尽责责任的合理理由。
朱勤作为信息披露的具体负责人，其职责并非简单地安排信息披露，即便违规行为涉及财务信息的处理，其亦应采取合理措施主动核实所披露信息是否真实、准确、完整。但其所提供的证明材料不能证明在业绩预告过程中，其针对MPS项目对业绩预告的影响采取了具体措施，其也未在业绩预告中作出充分和有针对性的风险提示，应对业绩预告违规承担责任，相关异议理由均不能成立。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：薛峰、周健男、徐经长、朱勤予以通报批评。
对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。上交所指出，光大证券应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
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一、导读
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